“退后”監(jiān)管新規(guī)出爐：暢通退出機(jī)制、提高散戶準(zhǔn)入門檻

隨著注冊制改革的深入推進(jìn)、常態(tài)化退市機(jī)制的進(jìn)一步完善，退市公司數(shù)量大幅增加，截至2021年底，退市板塊掛牌退市公司數(shù)量已由2013年45家增長到83家，部分制度安排已無法適應(yīng)當(dāng)前新的監(jiān)管形勢，實(shí)踐中退市程序銜接不暢，退市公司掛牌難、耗時(shí)長的問題較為突出。

為適應(yīng)注冊制改革和常態(tài)化退市的要求，進(jìn)一步加強(qiáng)退市公司監(jiān)管，形成“有進(jìn)有出，能進(jìn)能出”的良好生態(tài)，2月25日晚間，證監(jiān)會起草了《關(guān)于完善上市公司退市后監(jiān)管工作的指導(dǎo)意見》（下稱《指導(dǎo)意見》），向社會公開征求意見。

當(dāng)日晚間，滬深交易所、北交所、全國股轉(zhuǎn)公司和中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司聯(lián)合起草了《關(guān)于退市公司進(jìn)入退市板塊掛牌轉(zhuǎn)讓的實(shí)施辦法》（下稱《實(shí)施辦法》），并公開征求意見。

《指導(dǎo)意見》包括基本原則、退市銜接程序、持續(xù)監(jiān)管制度、風(fēng)險(xiǎn)防范機(jī)制、監(jiān)管體制五個(gè)部分；《指導(dǎo)意見》適用于從滬深交易所各板塊退市的公司，以及從北交所退市后直接轉(zhuǎn)入退市板塊的公司。

《指導(dǎo)意見》要求強(qiáng)化退市程序銜接，一是暢通交易所退出機(jī)制，優(yōu)化主辦券商承接安排，完善激勵(lì)機(jī)制，壓實(shí)保薦機(jī)構(gòu)責(zé)任，推動退市公司平穩(wěn)、順暢退出交易所市場。二是簡化確權(quán)登記程序，精簡辦理材料，加強(qiáng)數(shù)據(jù)共享，推動線上辦理，降低市場主體負(fù)擔(dān)。三是優(yōu)化退市板塊掛牌流程，在主辦券商協(xié)助退市公司辦理掛牌手續(xù)的基礎(chǔ)上，退市公司直接按照全國股轉(zhuǎn)公司的規(guī)定進(jìn)入退市板塊掛牌轉(zhuǎn)讓，同時(shí)明確過渡期間信息披露銜接安排，保障投資者知情權(quán)。

《實(shí)施辦法》亦大幅簡化了退市公司掛牌要求。在原則性要求退市公司應(yīng)當(dāng)在摘牌后45個(gè)交易日進(jìn)入退市板塊掛牌轉(zhuǎn)讓的要求保持不變的基礎(chǔ)上，簡化了掛牌要求，明確退市公司不配合辦理相關(guān)事宜的情況下，由主辦券商“驅(qū)動”退市公司掛牌，避免了因退市公司消極應(yīng)對，導(dǎo)致長期無法掛牌的情況。

《實(shí)施辦法》還明確了退市公司主辦券商確定的基本原則，提前最終確定主辦券商的時(shí)間，增加證券公司主動承接納入分類評價(jià)的機(jī)制，有效解決長期以來退市公司確定主辦券商困難、證券公司不愿意承接退市公司等問題。

在優(yōu)化退市公司持續(xù)監(jiān)管制度方面，《指導(dǎo)意見》要求，一是建立與退市公司實(shí)際情況相適應(yīng)的信息披露和公司治理安排，尊重公司自治，平衡企業(yè)規(guī)范成本。二是結(jié)合退市公司經(jīng)營現(xiàn)狀和規(guī)范水平實(shí)施分類監(jiān)管，建立差異化監(jiān)管機(jī)制，合理分配監(jiān)管資源，提升監(jiān)管適應(yīng)性；規(guī)范履行信息披露義務(wù)的企業(yè)可以按照有關(guān)規(guī)定進(jìn)行發(fā)行融資、重大資產(chǎn)重組，符合條件的還可以申請重新上市或在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌。

對此，《實(shí)施辦法》中進(jìn)一步細(xì)化了相關(guān)規(guī)定，退市公司申請定向發(fā)行股票、實(shí)施重大資產(chǎn)重組的，應(yīng)當(dāng)符合《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》和《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的有關(guān)規(guī)定。不符合前款規(guī)定的，但根據(jù)人民法院裁定，在破產(chǎn)重整中嵌套實(shí)施重大資產(chǎn)重組，重組完成后需規(guī)范運(yùn)行兩個(gè)完整會計(jì)年度，在此之前不得進(jìn)行定向發(fā)行或重組。

鑒于退市公司投資風(fēng)險(xiǎn)較大，為更好地保護(hù)中小投資者利益，防范風(fēng)險(xiǎn)、抑制炒作，《指導(dǎo)意見》要求健全風(fēng)險(xiǎn)防范機(jī)制，加強(qiáng)投資者適當(dāng)性管理，設(shè)置與退市公司風(fēng)險(xiǎn)狀況相匹配的投資者準(zhǔn)入要求，與交易所退市整理期安排有序銜接，防范風(fēng)險(xiǎn)向不具備風(fēng)險(xiǎn)承受能力的投資者擴(kuò)散。

《實(shí)施辦法》也延續(xù)了退市整理期投資者適當(dāng)性要求,即個(gè)人投資者需滿足2年股票交易經(jīng)驗(yàn)、50萬元證券類資產(chǎn)的要求，未滿足要求的個(gè)人投資者仍可買賣原公司股票。與此同時(shí)，基于不影響原中小投資者利益的考慮，實(shí)施新老劃斷，規(guī)則生效前已開通交易權(quán)限的投資者可以繼續(xù)買賣退市板塊所有公司的股票。

在完善退市公司監(jiān)管體制方面，《指導(dǎo)意見》要求構(gòu)建職責(zé)清晰、協(xié)同高效的監(jiān)管機(jī)制，加強(qiáng)與地方政府的溝通協(xié)調(diào)。證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)、交易場所應(yīng)當(dāng)密切關(guān)注、持續(xù)跟蹤退市公司有關(guān)風(fēng)險(xiǎn)，及時(shí)向地方政府通報(bào)，加強(qiáng)信息共享和監(jiān)管合作，配合做好糾紛處置和維穩(wěn)工作，維護(hù)公司經(jīng)營秩序和社會穩(wěn)定。

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