欣靈電氣回復創業板三輪問詢：深交所追問部分前員工未離職即設立經銷商合理性，是否存在利益輸送

中華網財經3月9日訊 中華網財經了解到，欣靈電氣股份有限公司(下稱“欣靈電氣”)回復創業板第三輪審核問詢。欣靈電氣主要從事低壓電器產品的研發、生產和銷售。

證監會網站3月8日刊登的《關于欣靈電氣股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市申請文件的第三輪審核問詢函的回復 》披露了主要問詢問題。在創業板第三輪問詢中，深交所主要關注市場空間、創業板定位、收入、經銷、研發費用、主要客戶、營業成本及供應商、毛利率等共計9個問題。

關于創業板定位，深交所要求結合成長性、創新性的具體體現，與國內外競爭對手相比的競爭優勢和核心競爭力，進一步說明發行人是否符合《深圳證券交易所創業板企業發行上市申報及推薦暫定規定》等關于創業板定位的規定及具體依據。

欣靈電氣回復，除核心技術形成的產品外，發行人其他與核心技術相關的產品以及其他自產產品的生產工藝復雜，不屬于簡單的機械加工或組裝，該等產品具備創新性和成長性；

發行人補充對比主要產品的技術參數指標與國內以及國外競爭對手分別對比的情況，發行人的主要產品的參數指標與國內外競爭對手相比具有競爭力，產品的技術水平處于行業領先水平；

發行人屬于成長型的創新公司，具備充分的競爭優勢和核心競爭力，所處行業不屬于原則上不支持申報在創業板上市的企業清單，發行人符合《深圳證券交易所創業板企業發行上市申報及推薦暫行規定》等關于創業板定位的規定及具體依據。

關于主要客戶，申報材料和前次審核問詢回復顯示報告期內，發行人存在部分經銷商實際控制人曾為發行人前員工或發行人曾為部分經銷商實際控制人發放工資、繳納社保，其中部分前員工在發行人任職期間即設立了經銷商，如無錫錫開電子有限公司、無錫航容自動化設備有限公司。

深交所要求說明，說明部分前員工未離職即設立經銷商的合理性，報告期內發行人是否與在職員工設立的主體發生交易，如是，請說明交易內容、交易金額、定價公允性以及是否存在利益輸送的情形。

欣靈電氣回復，發行人前員工在發行人任職期間，從事發行人產品的銷售工作，與各地終端客戶建立了密切的聯系，積累了豐富的低壓電器行業知識和銷售經驗，對發行人產品特點、技術優勢有深入的了解，其有意愿自行獨立開展相關產品的銷售工作；

同時，發行人基于產品型號眾多、終端客戶分散的特點，需要具備專業知識和技能、熟悉當地市場的經銷商或服務商，對當地客戶提供推廣、咨詢等服務，以不斷完善經銷商銷售體系，促進產品的最終銷售；此外，發行人產品主要用于工業控制領域，涉及的細分行業面較廣且不同行業對同類產品的需求亦存在一定的差異，需要熟悉發行人各類產品特點的經銷商，以及時解決客戶的差異化需求，保障產品在客戶產品中的正常使用。有意向創辦經銷商的前員工了解、熟悉發行人產品的特點及應用，是經銷商的合適人選。21 家前員工經銷商中，13 家對應的前員工離職時間在 2016 年之前，且自 2000 年以來各年陸續有員工離職，表明前員工改做經銷商系發行人多年來持續貫徹的經銷渠道建設策略，發行人與其合作是基于雙方商業需要，具有合理性。

員工個人基于自身的業務能力、所維護的客戶資源等因素綜合考慮，萌生離職創辦經銷商的想法之后，與發行人的市場部負責人、管理層就擬設經銷商的地域、銷售產品類型等進行溝通并與發行人達成一致。此后，員工提起離職流程，經直接領導、人力資源部審批之后，正式離職并創辦經銷商。

報告期內，深圳市德瑞亞電子有限公司、泉州領科電氣有限公司、合肥歐誼電氣有限公司三家前員工經銷商的實際控制人離職時間晚于該等經銷商的注冊時間，不符合發行人員工創辦經銷商的流程規定。保薦人就此問題向與發行人市場部負責人、總經理進行了溝通，要求發行人及時整改，杜絕此類不規范的情況再次發生。

發行人按照保薦人的要求，積極進行了整改落實，重申了嚴格執行員工離職設立經銷商的流程規定并向市場部、人事部等關鍵部門進行了傳達。自 2020 年至今，發行人未出現員工未離職即設立經銷商的情況。

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