華脈科技擬借道定增易主 接盤方成立僅三個月尚無實質經營

華脈科技（603042）控制權變更事宜謎底揭曉。6月20日晚，華脈科技發布公告稱，公司擬以10.66元/股的發行價向深蘭科技控股有限公司(以下簡稱“深蘭控股”)發行不超過4817.7萬股股份，預計募資不超5.14億元，用于補充流動資金和償還銀行貸款。發行完成后，深蘭控股持有公司23.08%股權，成為公司控股股東，陳海波成為公司實際控制人。

6月21日，公司股價一字漲停，截至收盤報收于15.62元/股，上漲10%。

(資料圖片)

A股市場中，上市公司謀求控制權變更的途徑主要有協議轉讓、間接收購、表決權委托等。近年來，通過定增取得控制權的案例逐漸增多。

6月20日晚，華脈科技發布的非公開發行預案顯示，2023年6月19日發行人華脈科技與深蘭控股簽訂了《附生效條件的股份認購合同》，深蘭控股擬以現金方式全額認購發行人本次發行的股票。發行前，華脈科技總股本為1.61億股，公司控股股東、實際控制人胥愛民直接持有公司3690.50萬股股份，占總股本的22.98%。按照本次發行上限測算，本次權益變動完成后，上市公司總股本增加至2.09億股，胥愛民擁有公司表決權股份的比例下降至17.68%。深蘭控股則將持有公司4817.7萬股股份，占總股本的23.08%。公司控股股東將由胥愛民變更為深蘭控股，實控人將由胥愛民變更為陳海波。

“以定增形式實現控制權轉移，有兩個特點，第一是定增資金會進入上市公司，緩解上市公司的財務壓力、提高經營的流動性，穩定上市公司日常運營基礎；第二是原大股東不會通過該交易變現退場，仍會留在上市公司中，表明了原大股東對公司的信心。”廣科管理咨詢首席策略師沈萌對《》記者表示。

從投資計劃來看，深蘭控股及其實控人陳海波入主華脈科技后，似乎并不打算主持上市公司的具體事務，其承諾，本次發行完成后，將不越權干預華脈科技的經營管理活動，不侵占發行人的利益。

對此，華脈科技相關工作人員告訴《》記者：“依據目前的發展規劃，高管團隊暫時不會有變動。具體的事項請以我們公告為準。”

公告顯示，深蘭控股是一家新成立不久的公司，成立時間為2023年3月21日，尚未開展實質性經營活動。最近一年一期未有財務數據。

那么，接盤方全額認繳上市公司定增股份的資金從何而來？

6月20日晚，華脈科技收到了上交所下發的關于公司控制權變更事項的問詢函。上交所要求公司結合深蘭控股注冊資本實繳情況及后續資金安排，陳海波的對外投資情況、資信情況及融資能力等，說明深蘭控股認購公司發行股份的資金來源和具體安排。并要求結合陳海波所持資產、主要投資項目及經營的情況，說明其是否具備實際控制、經營管理上市公司的能力，本次交易是否存在其他利益安排等。

此外，上交所還要求華脈科技結合控股股東、實際控制人胥愛民目前的股份質押和流動性情況，以及未來12個月內的增減持安排，說明控股股東、實際控制人本次籌劃控制權轉讓的原因，并要求公司及相關方結合深蘭控股、陳海波的資產及投資情況，說明交易完成后對上市公司業務經營方面的安排，公司的董事會、管理層等相關治理安排等。

“成立時間較短的企業雖然沒有被禁止參與定增，但是缺少相關經驗和能力的潛在新實控人，可能會給上市公司尤其是處于相對艱難階段的上市公司的經營帶來更多不確定性。監管機構此舉的目的應該在于加強對潛在新實控人背景信息的披露，消除不透明度。”沈萌告訴記者。

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