華脈科技擬借道定增易主 接盤方成立僅三個月尚無實質(zhì)經(jīng)營

華脈科技（603042）控制權(quán)變更事宜謎底揭曉。6月20日晚，華脈科技發(fā)布公告稱，公司擬以10.66元/股的發(fā)行價向深蘭科技控股有限公司(以下簡稱“深蘭控股”)發(fā)行不超過4817.7萬股股份，預計募資不超5.14億元，用于補充流動資金和償還銀行貸款。發(fā)行完成后，深蘭控股持有公司23.08%股權(quán)，成為公司控股股東，陳海波成為公司實際控制人。

6月21日，公司股價一字漲停，截至收盤報收于15.62元/股，上漲10%。

(資料圖片)

A股市場中，上市公司謀求控制權(quán)變更的途徑主要有協(xié)議轉(zhuǎn)讓、間接收購、表決權(quán)委托等。近年來，通過定增取得控制權(quán)的案例逐漸增多。

6月20日晚，華脈科技發(fā)布的非公開發(fā)行預案顯示，2023年6月19日發(fā)行人華脈科技與深蘭控股簽訂了《附生效條件的股份認購合同》，深蘭控股擬以現(xiàn)金方式全額認購發(fā)行人本次發(fā)行的股票。發(fā)行前，華脈科技總股本為1.61億股，公司控股股東、實際控制人胥愛民直接持有公司3690.50萬股股份，占總股本的22.98%。按照本次發(fā)行上限測算，本次權(quán)益變動完成后，上市公司總股本增加至2.09億股，胥愛民擁有公司表決權(quán)股份的比例下降至17.68%。深蘭控股則將持有公司4817.7萬股股份，占總股本的23.08%。公司控股股東將由胥愛民變更為深蘭控股，實控人將由胥愛民變更為陳海波。

“以定增形式實現(xiàn)控制權(quán)轉(zhuǎn)移，有兩個特點，第一是定增資金會進入上市公司，緩解上市公司的財務(wù)壓力、提高經(jīng)營的流動性，穩(wěn)定上市公司日常運營基礎(chǔ)；第二是原大股東不會通過該交易變現(xiàn)退場，仍會留在上市公司中，表明了原大股東對公司的信心。”廣科管理咨詢首席策略師沈萌對《》記者表示。

從投資計劃來看，深蘭控股及其實控人陳海波入主華脈科技后，似乎并不打算主持上市公司的具體事務(wù)，其承諾，本次發(fā)行完成后，將不越權(quán)干預華脈科技的經(jīng)營管理活動，不侵占發(fā)行人的利益。

對此，華脈科技相關(guān)工作人員告訴《》記者：“依據(jù)目前的發(fā)展規(guī)劃，高管團隊暫時不會有變動。具體的事項請以我們公告為準。”

公告顯示，深蘭控股是一家新成立不久的公司，成立時間為2023年3月21日，尚未開展實質(zhì)性經(jīng)營活動。最近一年一期未有財務(wù)數(shù)據(jù)。

那么，接盤方全額認繳上市公司定增股份的資金從何而來？

6月20日晚，華脈科技收到了上交所下發(fā)的關(guān)于公司控制權(quán)變更事項的問詢函。上交所要求公司結(jié)合深蘭控股注冊資本實繳情況及后續(xù)資金安排，陳海波的對外投資情況、資信情況及融資能力等，說明深蘭控股認購公司發(fā)行股份的資金來源和具體安排。并要求結(jié)合陳海波所持資產(chǎn)、主要投資項目及經(jīng)營的情況，說明其是否具備實際控制、經(jīng)營管理上市公司的能力，本次交易是否存在其他利益安排等。

此外，上交所還要求華脈科技結(jié)合控股股東、實際控制人胥愛民目前的股份質(zhì)押和流動性情況，以及未來12個月內(nèi)的增減持安排，說明控股股東、實際控制人本次籌劃控制權(quán)轉(zhuǎn)讓的原因，并要求公司及相關(guān)方結(jié)合深蘭控股、陳海波的資產(chǎn)及投資情況，說明交易完成后對上市公司業(yè)務(wù)經(jīng)營方面的安排，公司的董事會、管理層等相關(guān)治理安排等。

“成立時間較短的企業(yè)雖然沒有被禁止參與定增，但是缺少相關(guān)經(jīng)驗和能力的潛在新實控人，可能會給上市公司尤其是處于相對艱難階段的上市公司的經(jīng)營帶來更多不確定性。監(jiān)管機構(gòu)此舉的目的應(yīng)該在于加強對潛在新實控人背景信息的披露，消除不透明度。”沈萌告訴記者。

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