“踩雷”后1折轉(zhuǎn)讓1億元的債券！基金公司將這家券商告上法庭

3月22日，資本邦了解到，日前，因?qū)Υ饲安壤椎膬善趥D(zhuǎn)讓價格不滿，金元順安基金將債券主承銷商瑞信證券告上法庭。根據(jù)裁判文書網(wǎng)公布的民事裁定書顯示，此前金元順安基金的資管計劃購買、持有了“16玉皇03”、“16玉皇04”兩期債券，瑞信證券系該兩期債券的主承銷商，而張某為瑞信證券具體負責(zé)該兩期債券承銷工作的項目負責(zé)人。

據(jù)悉，2019年11月21日與2019年12月12日，山東玉皇化工有限公司(以下簡稱山東玉皇)未依約向資管計劃履行“16玉皇03”、“16玉皇04”的回售支付義務(wù)。此后，山東玉皇于2020年11月5日經(jīng)法院裁定進行破產(chǎn)和解，法院對資管計劃因“16玉皇03”、“16玉皇04”所享有的債權(quán)總金額約1.07億元予以確認。

然而，在金元順安基金看來，“16玉皇03”、“16玉皇04”的《募集說明書》等文件中與發(fā)行人償付能力相關(guān)的重要內(nèi)容存在虛假記載、重大遺漏等情況，構(gòu)成了債券欺詐發(fā)行、虛假陳述，嚴重影響了基金公司對山東玉皇償債能力的判斷。金元順安基金主要列舉了兩項理由，一是《募集說明書》未披露山東玉皇存在嚴重人格混同的問題，對關(guān)聯(lián)關(guān)系、關(guān)聯(lián)交易的記載也與實際情況嚴重不符;二是《募集說明書》虛假記載山東玉皇的財務(wù)利潤、資產(chǎn)負債等情況，所披露的財務(wù)數(shù)據(jù)與實際情況嚴重不符。

金元順安基金表示，因破產(chǎn)和解過程中擬定的清償方案對債權(quán)人極為不利，金元順安基金在不得已的情況下，以約1067萬元的價格(相當于債權(quán)總金額的10%)，轉(zhuǎn)讓了資管計劃所享有的債權(quán)。

此外，金元順安基金還認為，瑞信證券作為“16玉皇03”、“16玉皇04”的主承銷商，而張某作為具體負責(zé)債券承銷工作的項目負責(zé)人、直接責(zé)任人員，未盡合理注意義務(wù)和勤勉盡責(zé)義務(wù)，應(yīng)當對由此造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。

不過，對于金元順安基金的起訴，法院予以駁回。據(jù)悉，瑞信證券以該案件不屬于法院主管范圍，要求法院駁回。瑞信證券表示，涉案債券的《募集說明書》載明，與《債券受托管理協(xié)議》有關(guān)的任何爭議，均應(yīng)提交中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會仲裁。

瑞信證券認為，金元順安訴請瑞信證券對債券發(fā)行人山東玉皇的虛假陳述行為(如有)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任，該訴請的前提是山東玉皇未盡相關(guān)義務(wù)，因此，前述訴請應(yīng)屬與《債券受托管理協(xié)議》有關(guān)的爭議。

法院表示，本案中，根據(jù)查明的事實，《募集說明書》中載明，投資者認購或持有本次公司債券視作同意債券受托管理協(xié)議、債券持有人會議規(guī)則及債券募集說明書中其他有關(guān)發(fā)行人、債券持有人、債券受托管理人等主體權(quán)利義務(wù)的相關(guān)約定。本協(xié)議項下所產(chǎn)生的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，首先應(yīng)在爭議各方之間協(xié)商解決。

如果協(xié)商解決不成，應(yīng)向中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會按照其當時有效的仲裁規(guī)則和仲裁程序進行裁決。仲裁地點為北京。瑞信公司、張帆、瑞華會計師事務(wù)所關(guān)于虛假陳述責(zé)任承擔(dān)的聲明也為《募集說明書》的一部分。

根據(jù)上述約定，債券投資人持有本案所涉?zhèn)暈槠渫狻赌技f明書》載明對發(fā)行人、債券受托管理人的約束，前述仲裁條款即對其產(chǎn)生法律約束力。故金元順安公司要求瑞信公司、張帆、瑞華會計師事務(wù)所承擔(dān)賠償責(zé)任應(yīng)通過仲裁程序解決，提交中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會進行仲裁。綜上，瑞信公司的主管異議成立。

最終法院認定，金元順安基金要求瑞信證券、張某、瑞華會計事務(wù)所承擔(dān)賠償責(zé)任應(yīng)通過仲裁程序解決，駁回了金元順安基金的起訴。

Wind數(shù)據(jù)顯示，“16玉皇03”、“16玉皇04”的發(fā)行規(guī)模都是5億元，其中“16玉皇03”的上市日期是2016年12月12日，摘牌日期是2021年11月20日;“16玉皇04”的上市日期是2016年12月22日，摘牌日期是2021年12月11日。

2019年11月21日，本是玉皇化工旗下“16玉皇03”回售日，但其未能按時完成回售兌付發(fā)生違約，違約金額為5億元，并因此觸發(fā)一筆3億美元6.625%美元債的交叉違約。2019年12月12日，尋求“16玉皇03”回售展期失敗后，玉皇化工又發(fā)生了一筆5億元的“16玉皇04”回售違約。

目前玉皇化工僅存續(xù)上述兩只債券，并且全部違約，違約金額10億元。

中介機構(gòu)是否需要為債券違約背鍋?有債券投資人士認為，出現(xiàn)這種情況，可能是因為券商投行作為中介機構(gòu)不盡責(zé)，有些投行可能為了發(fā)債故意隱瞞一些東西。中介機構(gòu)是否要承擔(dān)連帶責(zé)任，可能更多需要起訴方證明中介機構(gòu)是否存在明顯的未能盡責(zé)義務(wù)，或者是否存在中介機構(gòu)與發(fā)行方存在串通等違法違規(guī)行為。

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