百合醫(yī)療轉(zhuǎn)戰(zhàn)科創(chuàng)板，“股份代持”迷霧重重

2021年1月4日，上海證券交易所科創(chuàng)板上市委將召開2021年第1次會議，審議廣東百合醫(yī)療科技股份有限公司（簡稱“百合醫(yī)療”）是否過會。4年前，2017年1月，百合醫(yī)療創(chuàng)業(yè)板IPO曾被否決。

百合醫(yī)療是一家一次性醫(yī)療器械供應商，主要產(chǎn)品包括靜脈留置針、中心靜脈導管、血液透析導管等，主要用于手術(shù)室、急診科、ICU病房、腎科、血管外科、肝內(nèi)科等科室的臨床需求。

2017年至2020年6月，百合醫(yī)療分別實現(xiàn)營業(yè)收入6.8億元、8億元、9.6億元和4.33億元，實現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤1.2億元、1.4億元、1.88億元和7378萬元。

此次首發(fā)，發(fā)行數(shù)量占百合醫(yī)療發(fā)行后總股本的比例不低于25%，擬募資8.42億元。若上市成功，1980年出生的公司實控人黃凱身家或達數(shù)十億元。

時間財經(jīng)查閱發(fā)現(xiàn)，與4年前的招股書相比，百合醫(yī)療最新上會稿在部分信息披露上存在“倒退”，或不符合相關(guān)信息披露要求；此外，百合醫(yī)療股份代持存在諸多疑問，遭監(jiān)管部門多次問詢。

北京市觀遠律師事務所合伙人杜利安律師告訴時間財經(jīng)，實控人是一個公司實際運轉(zhuǎn)和決策的真正主人，股份代持的事實真相是認定實際控制人的合理性的法律基礎，建議進一步審查。

信披不合規(guī)？

時間財經(jīng)對比百合醫(yī)療科創(chuàng)板上會稿和創(chuàng)業(yè)板招股書發(fā)現(xiàn)，該公司在董監(jiān)高信息披露方面存在部分“倒退”問題。例如，科創(chuàng)板招股書上會稿披露董事長黃凱簡歷如下：

而創(chuàng)業(yè)板招股書（2016年4月28日申報稿）披露董事長黃凱簡歷如下：

對比兩份簡歷，董事長黃凱“任期”在科創(chuàng)板上會稿中被“省去”。而根據(jù)證監(jiān)會公布的《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第41號——科創(chuàng)板公司招股說明書》第四十三條四、五款之規(guī)定，百合醫(yī)療沒有披露董事長黃凱曾經(jīng)擔任的重要職務的“任期”。

在此之前，青島中加特電氣股份有限公司就曾被審核部門要求“補充披露董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員曾經(jīng)擔任重要職務及任期，不得以“歷任”、“曾任”等表述模糊時間節(jié)點。”

就此而言，黃凱簡歷信披似乎違反了《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第41號——科創(chuàng)板公司招股說明書》第四十三條之規(guī)定。

百合醫(yī)療現(xiàn)任董事、總經(jīng)理李明簡歷的信息披露也是如此。百合醫(yī)療創(chuàng)業(yè)板招股書披露如下，似乎也違反了上述規(guī)定。

與此同時，其科創(chuàng)板信息披露信息如下：

此外，黃凱創(chuàng)業(yè)的第一家公司創(chuàng)業(yè)板招股書稱之為“大自然生態(tài)館”，而科創(chuàng)板招股書上會稿為“佛山生態(tài)館”。時間財經(jīng)查閱天眼查發(fā)現(xiàn)，黃凱創(chuàng)辦過的公司并無以上兩家“公司”。

股份代持疑云

關(guān)于股份代持問題，百合醫(yī)療曾多次遭到問詢。

最早是在2017年1月，證監(jiān)會創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核委員會2017年第4次發(fā)審委會議召開，百合醫(yī)療首發(fā)被否決。公告顯示，彼時創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委會議提及的主要問題包括：

一、請發(fā)行人代表說明發(fā)行人1999年設立時，黃凱表兄馬立勛代黃凱持有發(fā)行人控股權(quán)的具體原因及其合理性，黃凱是否存在當時不適合擔任發(fā)行人股東的情形；黃凱自發(fā)行人設立至2010年期間長期未在發(fā)行人處任職且未參與發(fā)行人業(yè)務經(jīng)營，而認定黃凱為發(fā)行人實際控制人的合理性。

二、請發(fā)行人代表說明黃凱向發(fā)行人的累積出資（包括歷次出資、增資及股權(quán)受讓）的資金以及向發(fā)行人提供借款的資金（以下簡稱“上述資金”）的具體來源是否合法合規(guī)。

三、反饋意見顯示，黃凱上述資金大部分來自于華晨經(jīng)貿(mào)、益安貿(mào)易、宏路貿(mào)易三企業(yè)。請發(fā)行人代表說明三企業(yè)2013年-2015年實現(xiàn)的營業(yè)收入及凈利潤很低，而此前累計實現(xiàn)的營業(yè)收入及利潤總額很高的具體原因及其合理性、真實性，華晨經(jīng)貿(mào)、益安貿(mào)易的盈利水平較好而停止營業(yè)準備注銷的具體原因及其合理性、真實性，宏路貿(mào)易的收入水平及盈利水平大幅下滑的具體原因及其合理性、真實性；請發(fā)行人代表結(jié)合上述情況，說明黃凱上述資金大部分來自于三企業(yè)的真實合法性。請保薦代表人說明對上述問題的核查過程并發(fā)表核查意見。

三年半后，百合醫(yī)療轉(zhuǎn)闖科創(chuàng)板,其股份代持問題也連遭問詢。

科創(chuàng)板第一次問詢提出：根據(jù)申報材料及前次申報創(chuàng)業(yè)板招股書，百合醫(yī)療前身百合有限為自然人馬立勛、吳敏、李明、黃偉洪、荊文普五人在1999年共同成立，其中馬立勛所持股份是為其表弟黃凱代持，股份代持事項為前次申報創(chuàng)業(yè)板審核重點關(guān)注問題。公司設立時，黃凱父親黃維郭在佛山市政府任職，黃凱年僅19歲，黃凱母親戴偉健參與了百合有限的籌備創(chuàng)立過程。

根據(jù)招股書及相關(guān)資料，黃凱父親簡歷創(chuàng)業(yè)板招股書2014年申報稿曾有披露：

后來在科創(chuàng)板問詢回復中，涉及到黃凱父親黃維郭的任期：黃維郭于1997年2月至2007年期間歷任佛山市政府市長助理、市政府黨組副書記、副市長、常務副市長，期間兼任佛山市國家高新開發(fā)區(qū)管委會主任、黨組書記。

百合醫(yī)療也披露了黃凱母親戴偉健的信息：戴偉健于1986年1月至2007年11月就職于佛山城區(qū)物資局，為科級人員；2007年12月至今，退休。

第二輪問詢又指出：根據(jù)招股說明書及問詢回復，是黃凱母親戴偉健看好醫(yī)療器械行業(yè)發(fā)展前景，以其與黃維郭的夫妻共同財產(chǎn)資助黃凱參與創(chuàng)立了百合有限。出于黃凱個人精力和參與經(jīng)營意愿考慮，以及對其夫妻公職身份顧慮，因此委托馬立勛代黃凱投資并持股。

第三輪問詢再次指出：根據(jù)問詢回復，在公司1999年設立及2002年第一次增資時，馬立勛所投入資金均直接來源于黃維郭夫妻提供的現(xiàn)金，其未與黃凱簽訂代持協(xié)議。在此期間，黃維郭擔任佛山市副市長職務。依照回復內(nèi)容所列相關(guān)規(guī)定，黨員領導干部在職期間不得經(jīng)商或辦企業(yè)，市政府主要領導干部配偶子女不得在該領導干部任職地區(qū)從事可能與公共利益發(fā)生沖突的經(jīng)商辦企業(yè)活動。

在第三輪回復中，百合醫(yī)療披露：2020年1月，有關(guān)主管部門針對黃維郭提供的“其本人在擔任佛山市副市長期間，不存在參股私企的情形”的有關(guān)書面說明材料予以采信。”

百合醫(yī)療還表示，若有關(guān)主管部門認定黃維郭夫妻為公司設立以及第一次增資提供資金的行為構(gòu)成領導干部經(jīng)商或辦企業(yè)的情形，涉及相應的法律后果包括對黃維郭本人進行警告、嚴重警告、撤銷黨內(nèi)職務、留黨察看或者開除黨籍的黨紀處分，及記過或者記大過、降級或者撤職、開除的政紀處分，并收繳違紀所得。

時間財經(jīng)就上述問題，通過電子郵件、電話聯(lián)系百合醫(yī)療方面，截至發(fā)稿，未獲回復。（北京時間財經(jīng)全哲明）

關(guān)鍵詞： 百合醫(yī)療