今日觀點(diǎn)!全筑股份回復(fù)問詢函：全筑裝飾存較嚴(yán)重流動(dòng)性困境自身不具備償還占用資金能力

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中華網(wǎng)財(cái)經(jīng)11月21日訊：全筑股份（603030.SH）發(fā)布關(guān)于對(duì)上海證券交易所《關(guān)于上海全筑控股集團(tuán)股份有限公司重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案的問詢函》剩余問題回復(fù)的公告稱，本次《問詢函》共涉及7個(gè)問題。由于前次問題二（3）、問題三（1）中“相關(guān)擔(dān)保的后續(xù)安排”及（2）涉及的方案尚在協(xié)商中，暫無回復(fù)。現(xiàn)鑒于上述問題已經(jīng)基本形成初步解決方案，因此就該問題進(jìn)行回復(fù)。

關(guān)于資金占用方面，全筑股份回復(fù)稱，本次交易前，全筑裝飾作為全筑股份的控股子公司，由于內(nèi)部資金往來等原因，存在一定規(guī)模的應(yīng)付上市公司資金款項(xiàng)的情況。前述資金占用的事實(shí)為歷史上上市公司與控股子公司之間長(zhǎng)期資金往來形成的結(jié)果。受到全筑裝飾第一大客戶出現(xiàn)流動(dòng)性困境并導(dǎo)致無法及時(shí)付款的影響，全筑裝飾目前亦處于較為嚴(yán)重的流動(dòng)性困境，自身不具備償還前述資金占用的能力。截至本回復(fù)出具日，上述資金往來尚未清償完畢。

為了保障上市公司利益，上市公司、上市公司實(shí)際控制人與交易對(duì)方通過初步協(xié)商，上市公司實(shí)際控制人擬在近期對(duì)外轉(zhuǎn)讓上市公司控制權(quán)，并承諾將控制權(quán)轉(zhuǎn)讓所得收益出借給全筑裝飾用以償還其應(yīng)付上市公司的資金款項(xiàng)，不足部分實(shí)際控制人后續(xù)通過減持其所持有的上市公司股份所得收益全部?jī)?yōu)先用于出借給全筑裝飾償還其應(yīng)付上市公司的資金款項(xiàng)，直至全筑裝飾全部?jī)斶€完畢，最遲應(yīng)于本次交易完成后三年內(nèi)解決。但若在此過程中，全筑裝飾應(yīng)收款項(xiàng)收回并償還債權(quán)人后，其相應(yīng)已償還上市公司的部分不再由公司實(shí)際控制人承擔(dān)。同時(shí)，公司實(shí)際控制人擬與上市公司、全筑裝飾設(shè)立三方共管賬戶，將控制權(quán)轉(zhuǎn)讓及后續(xù)減持所得直接匯入該賬戶，全部用于償還全筑裝飾應(yīng)付上市公司的資金款項(xiàng)。截至本回復(fù)披露日，實(shí)際控制人仍持有上市公司142,788,581股,占公司總股本的24.6157%，按照上市公司最近連續(xù)二十個(gè)交易日股票加權(quán)均價(jià)2.838元/股計(jì)算，其所持有股權(quán)的總市值約為4億元,其股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得能夠覆蓋全筑裝飾應(yīng)付上市公司的資金款項(xiàng)。鑒于上述方案僅為初步安排，后續(xù)將不晚于草案披露時(shí)明確具體方案，并積極推動(dòng)實(shí)施。若解決方案無法順利推進(jìn)，則將導(dǎo)致本次交易出現(xiàn)被暫停、中止或終止的風(fēng)險(xiǎn)，將構(gòu)成本次交易的實(shí)質(zhì)性障礙，并將導(dǎo)致上市公司出現(xiàn)大額壞賬風(fēng)險(xiǎn)。

另，全筑股份披露，本次交易存在重大不確定性，主要原因包括：1、資金占用達(dá)成初步解決方案：截至2022年6月30日，因內(nèi)部資金往來，形成全筑裝飾對(duì)上市公司的應(yīng)付款項(xiàng)凈額2.86億元。全筑裝飾目前處于較為嚴(yán)重的流動(dòng)性困境，為了保障上市公司利益，上市公司實(shí)際控制人擬于近期向潛在投資方轉(zhuǎn)讓上市公司控制權(quán)，并承諾將控制權(quán)轉(zhuǎn)讓所得收益出借給全筑裝飾用以償還其應(yīng)付上市公司的資金款項(xiàng)，不足部分實(shí)際控制人后續(xù)通過減持其所持有的上市公司股份所得收益全部?jī)?yōu)先用于出借給全筑裝飾償還其應(yīng)付上市公司的資金款項(xiàng)，直至全筑裝飾全部?jī)斶€完畢，最遲應(yīng)于本次交易完成后三年內(nèi)解決。同時(shí)，公司實(shí)際控制人擬與上市公司、全筑裝飾設(shè)立三方共管賬戶，將控制權(quán)轉(zhuǎn)讓及后續(xù)減持所得直接匯入該賬戶，全部用于償還全筑裝飾應(yīng)付上市公司的資金款項(xiàng)。鑒于上述方案僅為初步安排，公司后續(xù)將不晚于草案披露時(shí)明確具體方案，并積極推動(dòng)實(shí)施。若解決方案無法順利推進(jìn)，則將導(dǎo)致本次交易出現(xiàn)被暫停、中止或終止的風(fēng)險(xiǎn)，將構(gòu)成本次交易的實(shí)質(zhì)性障礙，并將導(dǎo)致上市公司出現(xiàn)大額壞賬風(fēng)險(xiǎn)。

相關(guān)擔(dān)保后續(xù)安排達(dá)成初步解決方案方面，截至2022年9月30日，上市公司對(duì)全筑裝飾存在4.08億元擔(dān)保余額，因全筑裝飾目前處于較為嚴(yán)重的流動(dòng)性困境，且外部金融機(jī)構(gòu)目前對(duì)擔(dān)保的解除存在較大異議。因此，全筑裝飾暫時(shí)無法對(duì)上述擔(dān)保作出比較妥善的安排。鑒于此情況，為了保障上市公司利益，上市公司實(shí)際控制人擬于近期向潛在投資方轉(zhuǎn)讓上市公司控制權(quán)，并將潛在投資方優(yōu)先于上市公司及其他方全權(quán)承擔(dān)上述擔(dān)保責(zé)任作為控制權(quán)轉(zhuǎn)讓的前置條件。鑒于上述方案僅為初步安排，后續(xù)將不晚于草案披露時(shí)明確具體方案，并積極推動(dòng)實(shí)施。若后續(xù)未能形成具體方案，則可能存在全筑裝飾未能履行還款義務(wù)導(dǎo)致上市公司承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任，進(jìn)而形成對(duì)上市公司新增的資金占用。

關(guān)鍵詞： 全筑股份