V觀財(cái)報(bào)｜中路股份控股股東擬委托表決權(quán)，上交所：存潛在利益安排？

中新經(jīng)緯6月21日電 中路股份21日晚收到上交所問(wèn)詢(xún)函，追問(wèn)控股股東所持股份表決權(quán)全部委托情況下，未認(rèn)定控股股東及實(shí)際控制人未發(fā)生變更的原因及合理性。

中路股份20日晚公告披露，控股股東上海中路(集團(tuán))有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)中路集團(tuán))將其持有的公司股份8391.90萬(wàn)股，占公司股份總數(shù)的26.11%對(duì)應(yīng)的表決權(quán)無(wú)條件且不可撤銷(xiāo)地全權(quán)委托至海南眾合恒峰一號(hào)投資管理合伙企業(yè)(以下簡(jiǎn)稱(chēng)海南眾合)。

(資料圖)

問(wèn)詢(xún)函提到，本次表決權(quán)委托包含股東提案權(quán)、提名權(quán)、表決權(quán)等全部表決權(quán)利，不包含處分權(quán)及收益權(quán)，委托完成后，海南眾合實(shí)際支配公司股份表決權(quán)占公司總股本比例達(dá)26.11%，擁有公司最大份額的可支配表決權(quán)。但公司公告顯示，本次表決權(quán)委托未導(dǎo)致公司控股股東以及實(shí)際控制人發(fā)生變化。

對(duì)此，上交所要求公司及相關(guān)方對(duì)照《上市公司收購(gòu)管理辦法》等相關(guān)規(guī)則說(shuō)明：

(1)在中路集團(tuán)所持股份表決權(quán)全部委托的情況下，公司及相關(guān)方未認(rèn)定控股股東及實(shí)際控制人未發(fā)生變更的原因及合理性；

(2)控股股東和相關(guān)方是否應(yīng)履行權(quán)益變動(dòng)披露義務(wù)，并進(jìn)行相應(yīng)補(bǔ)充更正。

公告顯示，本次表決權(quán)委托受托人為海南眾合，但未披露受托人具體情況。

上交所要求公司及相關(guān)方：

(1)補(bǔ)充披露海南眾合的基本情況，包括但不限于成立時(shí)間、主要辦公地點(diǎn)、股權(quán)架構(gòu)及實(shí)際控制人、最終出資人認(rèn)繳及實(shí)繳資本情況、主要財(cái)務(wù)指標(biāo)、資信情況、關(guān)于重大事項(xiàng)的決策、收益分配等相關(guān)機(jī)制；

(2)結(jié)合上述情況，對(duì)照《上市公司收購(gòu)管理辦法》第六條相關(guān)規(guī)定，說(shuō)明海南眾合是否具備收購(gòu)上市公司的資質(zhì)與能力，是否存在不得收購(gòu)上市公司的法定情形；

(3)核查披露海南眾合及相關(guān)主體與公司、董監(jiān)高、控股股東、實(shí)際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、一致行動(dòng)關(guān)系以及其他潛在利益安排。

問(wèn)詢(xún)函提到，公告及公開(kāi)資料顯示，公司控股股東中路集團(tuán)所持股份質(zhì)押比例達(dá)96.78%，面臨多輪輪候凍結(jié)，并因未履行已生效法律文書(shū)被法院列為被執(zhí)行人，執(zhí)行總金額超過(guò)11.60億元，且中路集團(tuán)所持股份已被100%凍結(jié)。

對(duì)此，上交所要求公司及相關(guān)方：

(1)補(bǔ)充披露截至目前中路集團(tuán)及實(shí)際控制人資信情況、債務(wù)總額、逾期債務(wù)、涉訴及執(zhí)行情況、所持股份質(zhì)押凍結(jié)的具體情況、或有債務(wù)情況等；

(2)全面核查中路集團(tuán)是否存在資金占用、違規(guī)擔(dān)保等濫用股東權(quán)利損害公司合法權(quán)益的行為，如有，請(qǐng)公司及時(shí)披露，并對(duì)照《上市公司收購(gòu)管理辦法》第六條規(guī)定按期整改；

(3)說(shuō)明在中路集團(tuán)100%股權(quán)被凍結(jié)的情況下，本次表決權(quán)委托的背景及目的，海南眾合取得公司表決權(quán)的主要考慮，是否與中路集團(tuán)資金壓力、股份質(zhì)押等事項(xiàng)存在關(guān)聯(lián)；

(4)說(shuō)明表決權(quán)委托事項(xiàng)是否需要征得質(zhì)權(quán)人、債權(quán)人、法院等相關(guān)主體同意，是否已履行相關(guān)程序。

問(wèn)詢(xún)函還提到，公告顯示，本次表決權(quán)委托期限為3年，期限屆滿后，受托人有權(quán)單方面決定續(xù)期一次，續(xù)期期限為1年。

對(duì)此，上交所要求：(1)補(bǔ)充披露受托人續(xù)期的條件和程序，以及期限屆滿后交易雙方關(guān)于公司股權(quán)及表決權(quán)的具體安排，對(duì)公司治理、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)及控制權(quán)穩(wěn)定性的影響；

(2)核實(shí)并說(shuō)明本次表決權(quán)委托是否存在其他條款或可能影響公司控制權(quán)結(jié)構(gòu)的具體安排，如有，請(qǐng)披露相關(guān)具體條款。

年報(bào)顯示，中路股份目前主要從事自行車(chē)等制造業(yè)務(wù)以及對(duì)外股權(quán)投資業(yè)務(wù)。

業(yè)績(jī)方面，2023年一季度，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)收約1.89億元，同比增長(zhǎng)42.90%；歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)約184.23萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)156.70%。

二級(jí)市場(chǎng)方面，截至21日收盤(pán)，中路股份報(bào)21.21元，跌幅3.33%。(中新經(jīng)緯APP)

【編輯：郭晉嘉】

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