營業執照吊銷，股東應當對債權人承擔的義務及法律責任_天天精選

很多公司因債務問題，無法繼續經營，公司營業執照被工商依法吊銷后，亦不進行清算，久而久之，公司賬冊遺失，更是造成無法清算的境地。然而對于這些被吊銷營業執照的公司清算義務人來說，公司營業執照吊銷之日，就是法律風險來臨之日。

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在公司出現營業執照被吊銷的情況下，《公司法》第183條、《公司法》司法解釋二第18條是債權人向清算義務人主張賠償責任或連帶責任的法律基礎。

一、清算義務人的義務

1、及時啟動清算義務

公司被吊銷營業執照后對公司的股東、公司的債權人以及公司員工的各種利益產生重大影響。為了避免使與公司有關的各方主體權益處于不確定狀態，公司法第183條規定公司應當在解散事由出現時清算義務人的及時清算義務，即在解散事由出現之日起15日內成立清算組，開始清算。

2、組織和監督清算工作

啟動清算程序只是開始清算的第一步，要使公司最終完成清算，公司股東一般不會自己執行具體的清算事務，而需委托專業的清算工作人員進行清算。公司股東作為清算義務承擔者，為確保清算工作能正常進行并如期完成，需對清算工作進行組織和監督。

3、妥善保管義務

清算義務人的保管義務，分為兩層：一是對公司財產負有妥善保管的義務，因為到了清算階段公司的財產不僅是債權人債權的一般擔保，而且還涉及對股東進行剩余財產的分配；作為清算義務人在清算程序開始前要盡到對公司財產的妥善保管，避免公司財產貶值、毀損、滅失；

二是公司的賬冊和重要文件負有妥善保管義務，公司的賬冊、重要文件記錄著公司一切經營往來事項、資產財務狀況，因此對公司賬冊、重要文件的保管也是至關重要的。正因為如此，《公司法》司法解釋二第18條對于違反上述義務導致無法清算或財產貶損、滅失的清算義務人，需要承擔相應的法律責任。

二、清算義務人對公司債權人承擔的法律責任

清算義務人對債權人的賠償責任系基于《公司法》司法解釋（二）第十八條第一款的規定，適用該條款規定的前提是公司依法可以進行清算，由清算義務人承擔賠償責任的構成要件如下：

1、清算義務人有怠于履行清算義務。

公司法規定了公司解散事由出現后15日內組織清算組進行清算，15日也就是法定的啟動清算期間，若清算義務人在此期間未能啟動清算程序，應視為怠于履行清算義務。

2、公司財產存在貶值、毀損或滅失。

如何認定公司財產貶值、毀損或滅失，財產減少的范圍如何確定，根據最高人民法院《關于民事訴訟證據的若干規定》第七條的規定公平、合理的分配舉證責任，應由清算義務人舉證證明怠于清算并未導致公司的財產貶損、毀損或滅失，否則，應承擔相應的不利后果！

3、怠于履行義務與公司財產貶值、毀損或滅失之間存在因果關系。

公司法解釋二第十八條第一款規定：有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東未在法定期限內成立清算組開始清算，導致公司財產貶值、流失、毀損或者滅失，債權人主張其在造成損失范圍內對公司債務承擔賠償責任的，人民法院應依法予以支持。

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