股權流拍 銀江股份業績補償僵局難解

8月20日，阿里拍賣平臺“上架”了一項2781.384萬股銀江股份A股股權的資產，評估價和起拍價分別為2.96億元、2.77億元，報名門檻為保證金5000萬元。

流拍在預料之中。以起拍價2.77億元計算，本次股權拍賣的價格接近10元/股，但銀江股份8月21日收盤價為8.47元/股，倒掛嚴重。市場分析人士指出，“價格偏高只是一方面，另一個主要原因是，這部分股權牽涉到司法糾紛，后續可能還會有其他變數。”

資產并購“踩雷”

追根溯源，此次司法拍賣與4年多前一宗不成功的收購案有關。

2014年，銀江股份以發行股份及支付現金方式，購買了李欣及其他12人所持有的亞太安訊100%股份，交易總對價為6億元。按照業績承諾，亞太安訊2013年、2014年和2015年實現的扣除非經常性損益后的凈利潤分別不得低于5000萬元、5750萬元和6613萬元。如亞太安訊未完成業績承諾，李欣應以股份或現金方式進行補償。

此外，李欣自本次交易中取得的股份在12個月內不得轉讓，自法定限售期屆滿后5年方可全部解禁。李欣承諾，上述股份在限售期內未經銀江股份同意不得用于質押。

盤根錯節的劇情，在此時埋下伏筆。經審計，亞太安訊2014年度扣非后凈利僅為4262.8萬元，未能“達標”。2015年，實現凈利為-412.37萬元，距該年6613萬元的承諾盈利相去甚遠。

銀江股份旋即啟動了業績補償方案：擬以1元的總價回購李欣所持2524.02萬股股份并予以注銷，如其所持股份不足以補償的，李欣應以現金方式補足或購買相應數額股份由銀江股份回購。

然而，上述股權卻處于“鎖定”狀態。銀江股份2016年6月3日披露，李欣持有的2783.58萬股股份已全部處于質押狀態，質權人為浙商證券的全資子公司浙商資管。另外，杭州市中院經浙商資管的申請，已于當年5月對李欣持有的上述股份進行了司法凍結。

銀江股份轉而向浙江省高院提起對李欣的民事訴訟，并申請法院對李欣名下股份及其他資產進行財產保全。1個月后，公司公告，上述股份已被法院輪候凍結。

股權歸屬爭議

2017年8月，銀江股份收到浙江省高院的《民事判決書》，法院判決李欣向公司交付2524.02萬股股份，如不能足額交付，則應將不足部分折算為補償金進行支付。隨后，李欣不服判決，向最高人民法院提起上訴，但終審依然維持原判。

隨后，銀江股份就該事項向李欣、浙商資管提起了案外人執行異議之訴，然而法院一審與二審均判決銀江股份敗訴。

銀江股份稱，浙商資管是浙商證券的全資子公司，同時浙商證券又是銀江股份與亞太安訊重大資產重組的保薦機構，因此李欣與浙商資管的股票質押具有主觀惡意，存在幫助李欣躲避證券合規監管、逃避巨額債務的嫌疑，給公司造成了巨大經濟損失，“應屬于違法違規行為”。據此，公司再向杭州市中院提起訴訟，并于今年6月22日獲法院受理。

盡管銀江股份表示將繼續依法追究浙商證券、浙商資管及李欣的相關責任，并要求賠償損失，但隨著李欣所持2781.38萬股股份進入司法拍賣程序，公司對李欣的應回購股份的金融資產已不存在。根據浙江省高院與最高法院的判決結果，公司股份回購權利轉變為公司對李欣形成2.43億元債權。對此，公司坦言，“追回的補償款數額尚存在不確定性”。

在7月20日的公告中，公司提醒本次拍賣的股票尚為限售股，且暫不符合解除限售條件，并提示了相應的競拍風險。

隨著此次股權流拍，這場由資產收購“埋雷”，對賭失敗“發酵”，股權質押“引爆”的糾葛，仍然“未完待續”。

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