企業股東變更后原有債務歸屬是怎樣的？

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一般說到有限責任制公司，通常和股份制是掛鉤的。簡單來說，股東只是根據出錢出力的多少，來進行相應的分紅，并承擔投資份額相對應的有限責任。那么，企業股東變更后原有債務歸屬該怎樣計算呢?這里，律霸將給您簡要地回答一下。

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一、企業股東變更后原有債務歸屬

無論股東是否變更，公司主體不變，公司的債權債務延續，對外還是由公司承擔責任和主張權利。在簽訂股權轉讓前，原股東應將公司的真實狀況告知新股東，并經雙方確認后簽訂股權轉讓協議。變更后債權債務即由新股東在其出資范圍內承擔。如變更后出現尚未告知的公司債務(如對外擔保責任、未在財務賬冊中體現的外欠款等)并造成公司損失的，新股東可追究原股東的違約責任。

二、其他債務承擔方式

原股東還可與新股東以內部協議約定債權債務的承擔方式，但是該協議僅對內有效，不能對抗第三人。

三、股權轉讓中的債務風險

在股權轉讓中，面臨的債務承擔法律風險主要體現為三個個方面。

1、既有債務承擔中的法律風險。受讓人需要全面了解既有債務的數額，是否設定了擔保，利率以違約責任，債權人有無限制權利要求等，此類債務是否為不良債務等。對上述問題的考察，能使受讓人在談判中獲得主動，并影響到交易的價格和受讓后風險負擔的大小，必須予以高度重視。

2、隱性債務承擔中的法律風險。對于無法預計的負債，如果在股權轉讓協議預定的期限內發生，并且發生實際權利人的追索，該類責任或風險首先應當由目標公司承擔，由此引發的股份轉讓的風險負擔應當由股份轉讓協議約定。因此，有關債務承擔問題應列入風險負擔條款予以約定。受讓方所爭取的是與出讓方劃清責任，要求在正式交割前的所有負債，不管是故意還是過失，均由出讓方承擔。但是要注意到，股權的轉移并不影響到債權人追索的對象，受讓方在成為目標公司股東后，仍然需要清償該債務，再根據股權轉讓合同向出讓方追償。另一方面，這也涉及到債權人利益的保護問題。如果股權轉讓導致公司合并或分立，應按照法定的通知時限要求通知有關的債權人，合并或分立后的債務由存續公司承擔或按照協議承擔。

3、隱瞞債務承擔中的法律風險。對于出讓方故意隱瞞真相，沒有真實、全面、及時地向受讓方批露既有負債或潛在負債的，屬于違反信息批露義務的行為，違反了出讓方有關公司債務的陳述與保證義務。當發生債務追索時，將嚴重影響受讓方的股份轉讓合同的利益和預期的收益。

關于企業股東變更后原有債務歸屬的問題，答案很簡單——如果是以公司名義的債務應該由公司承擔，與是否變更股東沒有關系，不需要新股東承擔。但在股東變更中，公司的債務問題對于受讓方來說，的確比較棘手。更多相關知識您可以咨詢律霸信陽律師。

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